9月8日，长城影视发布公告称因市场环境变化以及经双方协商终止收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）87.50%的股份，并表示此次终止不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。
按照此前的交易预案，此次收购中，首映时代的估值为12.1亿元，交易一旦成行，蒋雯丽家族将从中获益约10亿元。而今日的交易终止公告则彻底打碎了蒋雯丽家族的捞金梦，到嘴的十亿就这样飞了。
事实上，此番收购案颇为曲折，最早可以追溯到2016年6月。彼时，处于疯狂并购状态的长城影视为了其“大电影”产业布局，计划收购首映时代100%股权、蒂皮特80%的股权和德纳影业100%的股权，这一重大重组计划几经波折之后最终重组标的只剩下首映时代一家。
2017年4月，长城影视给首映时代的首次估值高达13.5亿元。在一系列交易方案变更后，最终长城影视计划收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的87.5%的股份，公司预估值降为12.1亿元，最终作价约9.98亿元。
2018年3月，证监会标的资产（首映时代）会计核算基础薄弱，持续盈利能力不确定，且重组完成后上市公司关联交易增加否决了这一交易。但不甘心的长城影视并未就此放弃，并在3月22日审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进收购首映时代的事项。直至最近的公告才彻底终止了这起饱受诟病的收购案。
长城影视公布的资产评估表显示，2015年、2016年、2017年1-8月，首映时代营业收入分别为835.49万元、7250.26万元、3548.28万元，净利润分别为367.18万元、4158.51万元、1761.54万元。另外，首映时代的资产总计为2.07亿元，负债合计1.38亿元，净资产账面值为4130.74万元，以12.1亿元的估值来算，增值率高达2951.22%。
一家净资产0.43亿元，净利润约几千万的影视公司估值居然高达12.1亿元？
对此，公告解释称：2016年3月以来，依托核心团队人员的专业能力、行业资源和业界影响力等，首映时代已转型为一家具有综合性影视服务能力的影视企业，未来持续盈利能力良好。
对于这样的解释，证监会和投资者显然都无法接受。即使长城影视再三坚持也难挡交易案的最终流产。
事实上，成立于2010年10月的首映时代前身是丰声乐动有限公司，注册资本仅为50万元，张杰和张剑为大股东。2016年3月，张杰和张剑退出，股份转让至韩伟。一个月后，首映时代股东结构大变：顾长卫、蒋雯丽、马思纯等相继入股，注册资本更改为1000万元。首映时代就此彻底掌握在“蒋雯丽家族”手中。
首映时代自然人股东中，包括顾长卫蒋雯丽夫妇，蒋雯丽外甥女马思纯、蒋雯丽姐妹蒋文娟、顾长卫兄弟顾长宁等5人组成的蒋雯丽家族。持有首映时代53.34%股份的乐意传媒，也是由韩伟及蒋雯丽家族共同持有，公司法人为蒋文娟。
吊诡的是，长城影视首次与首映时代达成收购意向是2016年6月，距离此次重大股权变动仅仅过去了3个月。也就是说，仅仅在蒋雯丽家族入主首映时代3个月后，首映时代便身价暴涨，从一家注册资本仅为1000万元的小公司摇身一变成了一家估值13.5亿元的“著名”影视公司。短短三个月时间，首映时代的身价翻了135倍。，而“蒋雯丽家族”无疑是最大的受益人。
记者据2017年11月长城影视发布的交易预案计算，如果收购最终成功，蒋雯丽、顾长卫、顾长宁、马思纯、蒋文娟”蒋雯丽家族”的5个核心受益人将因直接持有首映时代股份，兑现超4亿元人民币，并通过持有乐意传媒的股份，间接兑现3.1亿，共计从中获利7.1亿元。
另外，根据最终的交易预案，首映时代的业绩对赌需保证其2018年-2020年净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.56亿元。按照其此前的净利润来看恐怕很难达到预期，而交易如果成功，首映时代又未能完成预期利润，将很可能对长城影视本就高企的商誉造成较大影响，而迎接长城影视股民的很可能是一场灭顶之灾。
难怪，此次交易彻底落空后，长城影视投资者一片叫好：“这年头，证监局和投资者可没那么好骗。”
进击中的长城影视：4年收购18家公司
收购方长城影视上市于2014年。
然而，这家名不见经传的影视公司自上市以来并未因其出产的电视剧给人留下深刻印象，反倒是其4年收购18家公司的并购狂欢令人啧啧称奇。
公开资料显示，长城影视前身为东阳蓝海影视制作有限公司，2014年1月，长城影视于借壳江苏宏宝成功上市，同年6月，江苏宏宝正式更名长城影视。
上市以后，长城影视就开启蒙眼狂奔的进击之路。据记者不完全统计，截至到2017年末，长城影视共斥资28.79亿元先后收购18家公司，其中包括6家广告公司、9家旅行社和3家实景娱乐公司。
而一心扩张的长城影视似乎并不满足。在8月30日公布的半年报中，长城影视表示，公司将继续深化“全内容+全产业链”的战略布局，以包括但不限于外延并购的方式吸收资源，做大做强业务。而一心想收购首映时代恐怕也是出于其“宏大”的战略布局。
当初借壳上市时，长城影视承诺 2014年、 2015年及2016年三年对赌期内扣非归母净利润分别不低于1.93亿元、2.19亿元及2.43亿元。
这对于长城影视而言是个不小的挑战。而其大范围的收购也被认为是其为完成业绩对赌目标的“铤而走险”。这一点从其利润构成也能看出端倪：2014年，长城影视还是一家”纯正的”影视公司，只有9.21%净利润来自被收购方；到2015年，这一比例则猛增至45.37%，其中广告收入贡献极大；2016年，这一比例甚至过半，高达51.63%。
即便如此，长城影视也未能完成承诺业绩，其2014-2016年扣非净利润分别为1.79亿元、2.03亿元和2.28亿元。然而，可以想象的是，如果没有这一系列大手笔的收购，这份成绩单恐怕会更加难看。
最为饱受诟病的是，为了冲击对赌期业绩承诺的长城影视在三年满负荷运作后一下子泄了气。2017年，也是对赌期结束后的第一年，长城影视业绩大幅下降，扣非净利润仅为1.08亿元，降幅超过50%，其中影视板块收入同比下降45.64%，广告收入同比下降24.36%。
不仅如此，疯狂并购还给长城影视留下了一系列隐患。首先是资金的短缺，半年报显示，长城影视短期借款为8.29亿元，长期借款3.37亿元，其他应付款13.23亿元，资产负债率为75.38%。财报显示，公司此三类负债大多都是因为并购。
控股股东的股权质押情况也印证了这一点。半年报显示，长城影视控股股东长城集团持股占总公司股本的37.12%，累计质押股份占其持股比高达87.2%，累计融资金额近6.5亿元，主要用于长城影视日常运营、对外投资等用途，后续还有一部分是为了补充质押。
另外，疯狂扩张带来的商誉高企也有一定风险。公开信息显示，长城影视账面商誉13.50亿元，占净资产比例高达147%，为文娱行业之首。而高商誉一旦发生减值则很可能对公司业绩产生不利影响。
长城影视挂羊头卖狗肉？
长城影视刚上市时还是一家纯粹的影视公司。然而，伴随着一系列并购狂欢，长城影视早已“变质”。
长城影视在2014年借壳上市时，估值为22.91亿元，增值率高达381.06%。对此，公告解释称：目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，预测期内的收益可以平稳实现。在预测收入来源时，公告称，2014年及以后年度营业收入的预测主要分为三部分：电视剧收入、广告收入及纪录片收入，其中电视剧收入占总收入的比例在99%以上。
然而，长城影视食言了。目前的长城影视包括 “影视、广告、实景娱乐”三大业务板块。事实上，长城影视虽归属于影视行业，但其影视板块却早已沦为“鸡肋”。半年报显示，长城影视上半年广告营销业务收入为2.72亿元，约占总营收的47.30%；实景娱乐业务收入2.80亿元，约占总营收的48.70%；影视业务收入仅为2300万元，约占总营收的4%。
事实上，长城影视自上市以来电视剧制作量锐减，针对影视业务营收不断下滑的状况，长城影视在公告中解释称其为公司新剧拍摄数量不断下滑所致，影视收入大部分来源于旧剧重播。长城影视在半年报中指出其为纪念周恩来总理诞辰120周年和建国70周年的献礼巨作《人民总理周恩来》已经完成全部拍摄任务，目前正在进行有序的后期制作中，并强调该剧本获得国家广电总局重大题材领导小组和中宣部的审核通过并受到高度关注。而“五年磨一剧”正是长城影视影视业务极速萎缩的真实写照。
广告业务一向是公司业绩的主力军，而自从万达和华谊掀起“影视+实景娱乐”模式热潮之后，众多影视公司纷纷效仿，长城影视自然位列其中。先是不断收购景点，再不断收购旅行社为其输入游客，这场旷日持久的烧钱大战在为其带来近半营收的同时，也加剧了其资金短缺问题，进一步拉升了长城影视的负债率。
或许，连长城影视自己也对其影视业务4%的营收比例看不下去了，这才盯上了有顾长卫、蒋雯丽夫妇做背书的首映时代。
而股民们似乎对长城影视号称以 “全内容、全产业链”战略打造的“影视+广告营销+实景娱乐”为一体的综合型IP运营实体并不买账。其一系列近乎无厘头的疯狂并购自然而然也遭到了股市的“报复”。长城影视截止发稿日股价为5.13元/股，相较于2014年33.65元每股的最高点下降了约84.75%，市值蒸发逾150亿。仅从上半年来看，长城影视股价在6月份连续跌停，股价相较于5月28日的高点10.30元/股，下跌约50%，市值遭遇腰斩，甚至一度有爆仓的消息传出。
如今的投资者十分精明，火眼金睛之下，一切妖魔鬼怪最终都无处遁形。
（注：本新闻来源腾讯网）
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