^{一、合伙企业的概念和类型：}

  ^{1、合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。}

   ^{（1）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。}

   ^{（2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。}

^{※ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。}

^{二、普通合伙企业的设立条件}

^{1、合伙人：有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。}

^{2、合伙协议：有书面合伙协议；合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。}

^{3、出资：有合伙人认缴或者实际缴付的出资，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限合伙人可以用劳务出资吗？}

^{4、名称和场所：有合伙企业的名称和生产经营场所，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。}

^{三、普通合伙企业的事务}

   ^{1、合伙事务的决议规则：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。}

   ^{2、合伙事务的全票决：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：}

^{（1）改变合伙企业的名称；}

^{（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；}

^{（3）处分合伙企业的不动产；}

^{（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；}

^{（5）以合伙企业名义为他人提供担保；}

^{（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。}

^{（7）补充和修改合伙协议}

^{（8）新合伙人入伙}

   ^{3、合伙人的忠实义务：}

^{（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。}

^{（2）除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。}

   ^{4、利润分配与亏损分担：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。}

    ^{约定——协商——出资——平均}

    ^{※合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。}

^{四、普通合伙企业与第三人的关系}

  ^{1、合伙人的代表权：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。}

  ^{2、合伙企业债务的清偿}

   ^{（1）补充责任：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。}

   ^{（2）无限与连带：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。}

  ^{3、合伙企业与合伙人的债权人的关系}

   ^{（1）禁止抵销与禁止代位：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。}

   ^{（2）合伙人个人负债的清偿方法：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。}

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