裁判要点

合同无效制度是对合同自由的限制。合同无效系自始无效，不适用诉讼时效期间的规定。而因合同无效所产生的返还或赔偿损失的请求权，属于请求权范畴，应适用诉讼时效期间的规定。

基本案情

原告王某诉称：2009年6月蒋某伪造王某签名制造了虚假的《出资转让协议书》，将王某持有的红孩子公司全部股权转让至蒋某、杨某名下，并进行了工商变更登记。王某称其从未签订过《出资转让协议书》，股权转让行为非王某真实意思表示，且未得到王某追认，应确认为无效。因该协议对王某自始不发生法律效力，故蒋某有义务归还王某股权，并进行股权变更登记。请求法院判令：1.确认2009年6月23日的《出资转让协议书》无效；2.蒋某承担本案律师费及鉴定费；3.蒋某承担本案诉讼费用。

被告蒋某辩称：1.王某无法证明《出资转让协议书》系伪造，且其与蒋某签订协议后，已经进行了工商变更登记，王某并未提出异议，现王某起诉已超过诉讼时效；2.本案鉴定结论因样本不合格，不能作为定案依据。故王某的诉请应被驳回。

法院经审理查明：红孩子公司原股东为蒋某、杨某、王某，三人分别出资68万元、66万、66万元，后经增资，红孩子公司股权结构变更为蒋某、杨某、王某，分别出资168万元、166万、166万元。红孩子公司工商登记档案中存有一份《出资转让协议书》，其内容为：根据红孩子公司决议，王某与蒋某达成出资转让协议：1.王某愿意将红孩子公司的全部出资转让给蒋某；2.蒋某愿意接收王某在红孩子公司的全部出资；3.于2009年6月23日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议落款处显示转让方为王某，受让方为蒋某，并加盖有红孩子公司的公章。此后，红孩子公司进行了股东变更登记，将其股东由王某、杨某、蒋某三人变更为杨某、蒋某二人，并对公司章程进行了相应修改。诉讼中，王某申请对该份《出资转让协议书》中的签字进行笔迹鉴定。经鉴定机构鉴定，鉴定意见为该文件中“王某”签名字迹与样本字迹不是同一人书写。

裁判结果

北京市海淀区人民法院对该案作出如下民事判决：一、载明出让方为原告王某、受让方为被告蒋某的《出资转让协议书》无效；二、驳回原告王某的其他诉讼请求。宣判后，蒋某向一中院提起上诉。一中院维持一审民事判决。

案例注解

本案涉及以下两个争议焦点：1.《出资转让协议书》是否是王某的真实意思表示；2.被告蒋某抗辩称本案已过诉讼时效的意见能否被采纳。前述两个争议焦点折射出以下法律问题：1.民事法律行为的核心要件为意思表示；2.确认合同无效案件是否适用诉讼时效制度。

一、民事法律行为的核心要件

民事法律行为的生效要件，是指为使已经成立的民事行为能够按照当事人意思表示的内容而发生法律效果应当具备的法律条件。《民法通则》第55条明确规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中关键证据虽然名称为《出资转让协议书》，实则为股权转让协议，而导致该协议书无效的根本原因是协议书中股权出让方的签名并非原告王某本人所签。事后王某对此并未进行追认，而是提起本案确认合同无效之诉，这意味着王某并不存在转让其名下股权的真实意思表示，即不具备民法通则第55条规定的民事法律行为生效要件之一“意思表示真实”。所谓“意思表示真实”是指行为人的意思效果与其外在表示相一致，禁止他人对行为人自由意志进行妨碍或干预，当事人所期望的内心意思也只有在其拥有自由意志的情况下才能实现，这是民法意思自治原则的基本要求，也是民事法律行为的核心要素。本案中，对于《出资转让协议书》上王某签字是否为其本人所签，法院委托鉴定机构进行鉴定后，得出《出资转让协议书》中“王某”的签字并非王某本人所签的结论。这意味着王某并不存在转让其名下股份的内心期待，亦不存在签署股权转让协议的外在表示，即欠缺了法律行为的核心甚至是唯一的组成元素——意思表示。因此，法院依据鉴定意见书认定《出资转让协议书》并非王某真实意思表示，从而认定该协议书无效，是正确的。

二、确认合同无效案件是否适用诉讼时效制度

该问题的实质涉及诉讼时效的客体。关于诉讼时效适用的范围存在不同立法例，多数立法例，如德国民法典、我国台湾地区民法、我国澳门地区民法典等，是以请求权为诉讼时效的客体。我国现行民法通则关于诉讼时效的客体并未作出明确规定，但多数学者认为诉讼时效的客体，限于以债权请求权为主的请求权。司法实践中则存在不同认识，有观点认为为避免使合同涉及的民事法律关系长期处于不确定的状态，要求确认合同无效也应受诉讼时效的限制。事实上从《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的规定可以看出最高人民法院关于诉讼时效客体的态度。该解释第1 条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”由此可知，目前，最高人民法院将诉讼时效的客体仅仅限定于债权性请求权。本案中涉及的是确认合同无效，不属于债权性请求权，其实质为形成权，故不受诉讼时效制度的限制。具体阐述如下：

确认合同无效的请求权实质上是指合同一方当事人向人民法院或者仲裁机构提出的要求确认合同无效的权利。就权利特征而言，此项权利的行使无需合同相对方的同意或者给付，通过权利人单方向法院或仲裁机构主张即可实现，在权利性质上应属于实体法上的形成权。而诉讼时效的客体为请求权，从此角度而言，确认合同无效不应适用诉讼时效。就诉讼时效制度及合同无效制度的立法目的而言，确认合同无效亦不应适用诉讼时效制度，否则有悖于这两种制度的立法初衷。诉讼时效制度存在的目的是为了督促当事人积极行使自身权利，从而促进交易秩序的持续稳定。合同无效的确认是对客观事实的确认，是法律规范对合同所作的否定性评价。若规定确认合同无效受诉讼时效限制，将会使自始无效的合同，由于时间的经过而取得合法性，从而有违合同无效制度的立法目的。因此，本案中被告蒋某抗辩称王某的起诉已过诉讼时效的意见不应被采纳。

此案例尚需讨论的是，合同被确认无效之后所产生的返还或要求损害赔偿的请求权是否适用诉讼时效制度？

从权利性质而言，合同无效后当事人享有要求返还财产或赔偿损失的权利，这种权利属于请求权范畴，应受诉讼时效制度的限制。本案中，王某的诉讼请求之一是要求确认《出资转让协议书》无效，但王某并未在合同无效后，要求蒋某及红孩子公司协助办理工商变更登记手续，恢复其名下股权份额。我们可以延伸思考一下，假如王某在本案中提出该项诉求，能否获得法院支持？此时应考察该项请求权的诉讼时效起算点。对此，实践中有不同观点。有观点认为，应从合同被确认无效时起算；也有的学者认为应从合同约定的履行期限届满时起算；还有观点认为应从当事人知道或应当知道权利被侵害时起算。笔者认为最后一种观点最为合理。本案中，应考察王某是何时知道或应当知道其权利受到损害的，应将此时间点作为王某主张协助办理工商变更登记手续，恢复其名下的股权份额这一请求权的诉讼时效起算点。王某作为公司股东依法享有查阅、复制公司章程、资产收益、分红及管理决策等权利，法官可询问王某历年参与公司管理的相关情况，并结合其陈述，合理推断王某何时知道《出资转让协议书》的存在，从而判断王某的权益何时受到侵害，继而对王某要求被告协助办理工商变更登记手续，恢复其名下股权份额这一请求是否超过诉讼时效，做出最终判断。

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