公司股权如何分配？为何给了股权、期权依然留不住员工？这或许是很多创业者都会遇到的一类问题。下面的内容可以提供一些参考借鉴，当企业发展到更大规模时，则需要根据实际情况进行新的考量。

01、讲到股权，可以先从《水浒传》说起

梁山泊，是山东的一个小山寨，有湖、有山，易守难攻。这相当于发现了非常好的商机，然后开始创业。

大家知道，梁山泊原本有几个小头头，一个叫王伦，他下边有两个人分别是杜迁和宋万。刚开始的股权，王伦占50%，另两位各占25%，挺好。之后很不幸地，林冲杀进了梁山。林冲这个“刺头”很厉害，王伦就被他干掉了。此时股权就发生了变化，后来林冲又让位给新来的晁盖。接着来了一堆人，股权也越拆越乱。

后来的股权怎么厘清的呢？因为宋江。宋江有句话说得好，“莫论功劳高下，待日后出力多寡再行定夺”。这也就意味着宋江把他手下队伍的股份全都代持了。代持后，弟兄们都变成了股东，可以好好干活了。再后来，梁山泊的事业不断发展壮大，108将的座次排定，这就相当于上市了，所有108人的股权都得以体现，因此，大家都很开心。

但好景不长，朝廷后来出面来“招安”，这也可以视为现代版的“收购”。收购之后，一些新人来担任股东和董事会成员，权力的分配发生了变化，于是产生了一些问题。

这梁山好汉的故事基本上可以被视为中国历史上最有特点的股权发展史，充分体现了股权的复杂性。

其实这一类问题，最终都可以落到一个点上，就是：股权结构。好多创业的小伙伴们，都意识不到股权的重要性，毕竟，创业伊始，各种琐碎问题，技术的市场的会计的税务的，难免焦头烂额，顾不上仔细去想股权背后的法律问题。更多的是几个合伙人往一块一凑，一拍脑袋，给你30%，给我40%了事。殊不知，随着公司的发展壮大，当年的差之毫厘，现在的谬以千里。等船已到水中央，再想要重新分配水手职责，就没那么容易了。

02、为什么要设计股权架构？

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

03、股权如何分配？

对于公司，打算长远发展，奠基百年老店，须在股权分配上科学合理设计，周全绸缪，避免动辄陷入股东僵局，窒碍公司发展。熟悉《公司法》的人都清楚，持股比例多寡与公司控制权或话语权有着不言而喻的关系，不同的持股比例自然影响其对公司的话语权和表决权，众人皆知，有人将所持股比例为67%，或51%，或34%，或30%，或20%，或10%，或5%，或3%，或1%等视为影响公司经营决策的九条生命线。

一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。

一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。

股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。如国美的黄光裕在监狱里，都可以把董事长陈晓赶出国美，那是因为黄光裕手上的股权控制在34%以上！

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

IPO时，需审查股东控制的法人有无同业竟争。

可申请调查报表，提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

9、

亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

04、股权分配还需要注意的10大“坑”

产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响也只是短期发展。如果合伙人股权出了问题，经常是不可逆的“车毁人亡”。下面在线法务部将关于合伙人股权分配中的“坑”梳理出来，希望下个踩坑的不是你。

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。

企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。

老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。

在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

在过去，很多创始人是一人包打天下。

在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

 “初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人很少持股。

合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。

在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”，“钱”是最大变量。在现在，“人”是股权分配的最大变量。

我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。

我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。

人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：（1）《公司法》没规定，股东离职得退股；（2）公司章程没有约定；（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；（4）他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

对于类似情形，通常建议在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩；

如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；

鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。

外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。

首先创始团队没有足够的工作动力，感觉是在为别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合伙人加入，最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资。

我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。

但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

但是，创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源是一方面，更重要的是对资源的利用。对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，更适合优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。

原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。

关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。

创投圈还专门为此设计了“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。

为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。

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