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    案例：
    曾XX与北京市XX产业公司(以下简称“产业公司”)2010年8月1日签署《协议书》，约定，曾XX在其YY公司股权恢复到其名下后，曾XX同意将其股权以530万价格转让予北京市XX产业公司。该股权转让费用分两次转让，第一次，在曾XX股权被恢复登记到其名下后3日内，产业公司支付定金300万元;第二次，在曾XX作完股东会决议以及和产业公司签署完股权转让协议后，产业公司支付剩余费用。曾XX股权于2011年7月恢复到其名下后，要求产业公司履行协议书时，产业公司拒不履行协议书规定义务。

    分析：

    首先案情，第一，本案的背景是，曾XX的在YY公司的股权之前被YY公司个别股东在没有曾XX签署股权转让协议书、股东会决议情形下非法转让给第三方公司，曾XX通过诉讼将股权转移至自己名下。第二，对定金的理解。由于本案中涉及到定金，按照定金的法律规定，如果是违约定金，而该定金在没有履行时，定金条款是无效的，那么这个定金仅仅是一个股权转让款的步骤呢，还是属于定金条款?第三，《协议书》的效力问题，曾XX与产业公司签署的《协议书》属于意向书呢，还是属于一个有效的股权转让协议书呢?第四，由于双方并没有签署股权转让协议书，曾XX能否要求股权转让款呢?

    经过分析、讨论，明确，第一，定金属于违约定金，但是由于没有实际履行，定金条款无效。但是该定金不影响股权转让款的支付。第二，该协议书，由于具备合同的主要条款，包括合同主体、标的、价款、违约责任，因此，本协议就不属于意向书，而是一个具有可以履行的有效合同。第三，没有签署股权转让协议，但是由于曾XX已经制作完股东会决议，但是，不签署股权转让协议，不是因为曾XX不签署，而是因为产业公司单方面不履行协议。
在形成一致意见后，我们就抓紧制作文书，向法院提起诉讼。
    一审法院开庭后，产业公司主张双方签署的协议无效，因为第一，在签署该协议书过程中曾XX存在欺诈。第二，在签署完协议后，产业公司发现YY公司当时股东中没有曾XX，因此，当时就通知不履行协议了。
    针对产业公司主张，我们主张第一，双方在协议书里明确规定，曾XX没有对产业公司进行任何隐瞒。产业公司在和曾XX签署《协议书》前明确知道曾XX在YY公司享有的股权在恢复非法变更前的状态，而且是产业公司在确认曾XX股权要由北京市工商局进行恢复变更登记后才和曾XX签订的《协议书》。第二，产业公司应当对市场存在的商业风险有明确的判断。第三，在曾XX履行协议书情形下，产业公司应当对不履行协议承担违约责任。
第二次开庭后，产业公司主张，当时签署该《协议书》时，是因为存在一个项目，现在项目不存在了，这个协议就是无效的。
    针对产业公司主张，我们主张，曾XX和产业公司签署协议是，从来没有提起过任何项目问题。
    第三次开庭后，产业公司提交证人，证明当时签署协议书是为了项目。但是我们指出，第一，证人和产业公司有厉害关系。第二，证人证词前后矛盾。因此不能证人证词不应采纳。
    第四次开庭后，法庭做出判决，认为，曾XX和产业公司签署的《协议书》有效，产业公司不能提供有效证据证明协议书跟项目有任何关系。因此，支持原告的全部诉讼请求，案件诉讼费由产业公司承担。
    产业公司提起上诉后，二审法院经过审理驳回其上诉请求，维持一审判决。
    启示：
    律师接受案件后，要经过精心分析，针对对方的可能的主张，做出预判，
    这样能最大程度满足当事人的合法权益。
    如果意向书已具备合同的基本条款，当事人没有明确排除其约束力，通常

    应认为意向书的条款具有法律效力。

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