【基本案情】

　　原告(被上诉人)：吴某，鲁某

　　被告(上诉人)：某公司

　　2006年12月,原告鲁某、吴某与被告某公司的法定代表人邵某共同出资200万元成立了某有限公司,其中邵某出资占股份总额的60%, 两原告则分别出资深分别占股份总额的20%。在2007年6月两原告因与邵某在公司治理方面出现分歧，曾协议将两原告的股份转让给邵某。

　　但其后，于2007年7月，公司在增资并调整各股东股份比例时，两原告经与邵某协议将各人股份比例作了相应调整，公司总股本从200万元达到了500万元，同时使三个股东的股份比例分别进行了相应调整为，对此进行了法定验资、公司股东会决议并同时修改了公司章程，进行了工商变更登记。

　　2008年11月，被告公司将公司股东邵某、鲁某、吴某变更登记为邵某、金某(邵某的妻子)，而此次变更所依据的是涉嫌伪造股东签名的股权转让协议、公司变更章程及公司股东会决议。对此变更公司登记三种资料上的签名被指是非原告股东所签，事后经鉴定该签名确为非股东本人所签。就此,原告与大股东邵某和被告公司发生争议。两原告认为其仍是公司的合法股东,持有公司增资时相应的股份，而被告则认为两原告的股份已经转让并退出了公司，并对原告股份转让退出公司后为什么又出现相应增资的矛盾的行为解释为：这是因为了满足办理公司自营出口许可证的需要而已，所以实际两原告已经退出了公司，不再是公司的股东，不能再享有相应的股东权益。就此原告起诉被告公司,要求法院确认原告的股东资格并行使相应的股东权益.

【案情分析】    

　　(一)股东资格确认以何为标准?

　　认定股东资格的依据在现实中较为复杂，事实上，认定股东资格要依托多种方式来证明,要考虑多种因素,公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记记载都可以成为认定股东资格的依据。理想状态下，这些证明股东资格的文件是应当齐备而统一的。但实践中,这几种证明会出现不一致，在股权转让及其他法律事实出现后，股东之间，股东与第三人之间在股东资格确认上常会出现争议，这就需要对股东资格的确认标准与规则作一个厘清。

　　(二)股东在协议出让股份“退出”公司后，又以股东身份经过法定程序进行了相应增资，这前后矛盾的行为如何认定效力?

　　有限公司股东协议出让股份“退出”公司后,又以股东身份并经过法定程序进行了相应增资,并得到公司其他股东(本案中受让股权的大股东)认可，前者,出让股东意欲退出公司，而后,增资行为表达出的意愿却是继续成为公司股东，这如何认定行为效力?股权出让人能否还成为公司合法股东。

【裁判结果】

     一审法院进行了判决：原告要求确认其具备被告的股东资格有事实和法律依据，被告将原告的股东资格变更为第三人的行为违法，应予纠正。

　　一审判决后,被告提起了上诉,二审某高级人民法院经审理认为: 2001年6月2日的股权转让协议没有相关证据证明已经得到履行。而被告公司利用伪造的文件进行公司股权变更登记,将原告的股东身份变更成他人,这违反了法律规定。据此法院作出了: 驳回上诉, 维持原判的终审判决。

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