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根据《公司法》规定,公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。如果合并,你公司与另外一个公司之间的债权债务归于消灭;对外的债权债务由合并后的新设立的公司概括承受。公司合并全程注意事项复杂且贯穿始终,简单列举几点:第一,背景调查,对目标公司进行全面的资信调查,重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料、诉讼、仲裁或行政处罚。第二,避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范,都可以作为合并无效的原因。在实务中,违反强制性规范导致公司合并无效,①违反公司法第38条和103条规定,公司合并应经股东(大)会决议。②违反公司法第184条规定,债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保,但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。第三,确定合并后公司的性质,根据合并后公司性质确定公司章程、股东权益、公司组织架构、公司发展战略等。第四,律师专业服务,公司合并全程建议由律师介入,相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行,最大限度的降低法律风险。
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