云法律网 通过下面案例为您分析投资合作中出现的问题。

    案情简介  原告：王xx。

　　被告：云南xx实业有限责任公司(以下简称xx公司)。

　　被告：云南省xx进步开发投资有限公司(以下简称xx开发公司)。

　　原告王xx的诉讼请求是：

　　1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;

　　2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;

　　3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;

　　4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;

　　5、被告承担本案诉讼费用。

　　以下为一审法院确认的事实：玉溪市xx制药有限公司(以下简称xx公司)于1996年7月19日登记成立，王xx为法定代表人，股东为王xx及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司)，注册资金为2000万元，王xx出资占55%，莲池公司出资占45%.

　　1997年7月25日，xx公司、xx开发公司与xx公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南xx药业股份有限公司，注册资金为7500万元，xx公司投资3000万元，xx开发公司投资2400万元，xx公司投资2100万元。同日，xx公司、xx开发公司与王xx另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原xx公司，注册资金为7500万元，xx公司投资3000万元，xx开发公司投资2400万元，王xx投资2100万元。

　　1997年8月20日，xx公司法定代表人郑在春持8月19日xx公司《章程修改条款》，依7月25日xx公司、xx开发公司与王xx签订的“三方重新投资原xx公司”的《协议书》，以xx公司董事长的名义向玉溪市工商局申请xx公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了xx公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的xx公司《董事会决议(1997)1号》、xx公司第二次股东会议记录，对xx公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为xx公司、xx开发公司及王xx，其中xx公司出资3000万元，xx开发公司出资2400万元，王xx出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出xx公司《董事会暨股东会决议》，称原xx公司股本金为零，不再享有股东权益。

　　在被告据以进行xx公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南xx药业股份有限公司会议纪要》、xx公司《章程修改条款》这两份材料上的“王xx”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王xx的同意。1997年9月25日的xx公司《董事会决议(1997)1号》、xx公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医xx鉴定中心鉴定，前两页(内容部分)与尾页(无正文，签名部分)非一次性形成。另，1997年12月21日xx公司《董事会暨股东会决议》没有王xx的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。

　　判决  云南省高级人民法院认为，在xx公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日xx公司、xx开发公司与xx公司签订的《协议书》及xx公司、xx开发公司与王xx签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日《云南xx药业股份有限公司会议纪要》及xx公司《章程修改条款》的内容不能视为王xx真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的xx公司《董事会决议(1997)1号》、xx公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王xx之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第9条、第31条)，因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王xx作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

　　一审判决为：1997年7月25日xx公司、xx开发公司与xx公司签订的《协议书》及xx公司、xx开发公司与王xx签订的《协议书》，1997年8月19日《云南xx药业股份有限公司会议纪要》及xx公司《章程修改条款》，1997年9月25日的xx公司《董事会决议(1997)1号》及xx公司第二次股东会议记录，1997年12月21日xx公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王xx承担30%，xx公司、xx开发公司共同承担70%.

　　点评  本案的诸多法律问题是值得探讨的：

　　一、本案涉及的法律关系主要有四个：

　　1、xx公司、xx开发公司与xx公司之间的共同投资关系，即联营问题;

　　2、xx公司、xx开发公司、王xx、莲池公司之间的股东地位问题;

　　3、工商管理机关进行变更登记的行政行为;

　　4、xx公司、xx开发公司的侵权问题。

　　一审法院对工商管理机关进行变更登记的行政行为问题不予审理是符合现行法律规定的，然而，xx公司、xx开发公司变更xx公司董事长的行为是不是行政行为?xx公司、xx开发公司对xx公司的变更申请是不是行政行为?人民法院在审理经济案件时能否对变更公司董事长的行为及提出变更申请的行为其合法性进行判定?