第1167章：中国银行（香港）有限公司（合并）条例宪报编号：25 of 2001

本条例旨在就中国银行、广东省银行、新华银行、中南银行、金城银行、国华商业银行、浙江兴业银行、盐业银行及华侨商业银行有限公司的某些业务转归宝生银行有限公司，并就南洋商业银行有限公司、集友银行有限公司及中银信用卡(国际)有限公司各自的股份移转予宝生银行有限公司，以及就其他有关事宜订定条文。

[2001年7月20日]

(本为2001年第25号)

宪报编号：25 of 2001

版本日期：20/07/2001

鉴于─

(a) 宝生银行有限公司(下称“宝生”)是根据香港法律成立的公司；

(b) 中国银行是根据全国性法律成立的国有企业；

(c) 广东省银行、新华银行、中南银行、金城银行、国华商业银行、浙江兴业银行及盐业银行(下称“各内地成立银行”)是根据全国性法律成立的公司；

(d) 各内地成立银行中的每一间在香港均设有分行；

(e) 广东省银行在中华人民共和国深圳经济特区设有分行；而新华银行在中华人民共和国深圳经济特区亦设有分行；

(f) 南洋商业银行有限公司(下称“南商”)、华侨商业银行有限公司(下称“侨商”)、集友银行有限公司(下称“集友”)及中银信用卡(国际)有限公司(下称“中银信用卡公司”)是根据香港法律成立的公司；

(g) 宝生、中国银行、各内地成立银行、侨商、南商及集友均是根据《银行业条例》(第155章)领有牌照的银行，并在香港及其他地方经营银行业务；

(h) 宝生、中国银行、各内地成立银行、侨商、南商、集友及中银信用卡公司均为中银集团成员；

(i) 为更妥善经营中银集团的业务，宜将宝生、中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商各自的业务合并，而该项合并应以将中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商的业务移转予宝生的方式达成；

(j) 考虑到合约关系及其他法律关系对宝生、中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商所经营的业务的影响程度，宜订定条文以利便该项合并，使宝生、中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、广东省银行深圳分行、新华银行深圳分行及侨商各自的业务及其连续性不受干扰；

(k) 为更妥善经营中银集团的业务，宜使南商、集友及中银信用卡公司成为宝生的附属公司，并宜订定条文以利便该等移转。

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第1条 简称 版本日期：20/07/2001

本条例可引称为《中国银行(香港)有限公司(合并)条例》。

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第2条 释义 版本日期：20/07/2001

(1) 在本条例中，除所述事项或文意另有所指外─

“公司”(company) 具有《银行业条例》(第155章)第2(1)条给予该词的涵义；

“公司注册处处长”(Registrar of Companies) 指根据《公司条例》(第32章)第303条委任的公司注册处处长；

“内地成立银行”(Mainlincorporated bank) 指省行、新华、中南、金城、国华、浙兴或盐业；而提述“各内地成立银行”之处，即为提述所有内地成立银行；

“中南”(China

South Sea Bank) 指中南银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；

“中国银行”(Bank of China) 指中国银行，该银行是一间根据全国性法律成立的国有企业；

“中国银行香港分行”(Bank of China Hong Kong Branch) 指─

(a) 中国银行在该银行于香港的分行经营或由该分行所经营的业务；及

(b) 记录在中国银行的任何簿册及纪录内或该等簿册及纪录所产生的属中国银行香港分行的所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，以及与该等财产及法律责任有关的属中国银行香港分行的其他财产及法律责任，

但除外财产及法律责任则除外；

“中银信用卡公司”(BOC-CC) 指中银信用卡(国际)有限公司；

“中银集团”(Bank of China Group) 指中国银行及其附属公司；

“各内地成立银行的香港分行”(the Hong Kong branches of the Mainlincorporated banks) 指─

(a) 各内地成立银行在它们于香港的分行经营或由该等分行所经营的业务；及

(b) 记录在各内地成立银行的任何簿册及纪录内或该等簿册及纪录所产生的属各内地成立银行的香港分行的所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，以及与该等财产及法律责任有关的属各内地成立银行的香港分行的其他财产及法律责任，

但除外财产及法律责任则除外；

“各合并分行”(the merging branches) 指中国银行香港分行、各内地成立银行的香港分行、省行深圳分行、新华深圳分行及侨商业务；而提述“合并分行”之处，即为提述各合并分行的其中之一；

“各移转银行”(the transferring banks) 指中国银行、各内地成立银行及侨商；而提述“移转银行”之处，即为提述各移转银行的其中之一；

“合并协议”(merger agreement) 指就各合并分行移转予宝生而由或代各移转银行及宝生及其他人在2001年5月所签立，并经不时修订的合并协议；

“合并银行”(merging bank) 指任何移转银行，但只限于有关事宜与该移转银行的合并分行有关的范围内；而提述“各合并银行”之处，即为提述所有合并银行；

“私隐专员”(Privacy Commissioner) 指根据《个人资料(私隐)条例》(第486章)第5(1)条设立的个人资料私隐专员；

“法定货币纸币”(legal tender notes) 具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义；

“法律责任”(liabilities) 包括每一种类的责任及义务(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的)；

“抵押权益”(security interest) 包括按揭或押记(不论是法律上或衡平法上的按揭或押记，并包括转押)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、无效资产安排、协议或承诺(不论是否以书面形式作出)或其他用作保证付款或清偿债项或解除法律责任(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的)的方式(全部根据适用的法律而订立、批出、产生或存续)，不论该权益是否以书面证明；

“金城”(Kincheng) 指金城银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；

“附属公司”(subsidiary) 具有《公司条例》(第32章)第2(4)条给予该词的涵义；

“客户”(customer) 指任何在宝生或合并银行(视属何情况而定)开有银行帐户、贷款帐户或与上述任何银行有其他事务往来、交易、协议或安排的人；

“省行”(Kwangtung) 指广东省银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；

“省行深圳分行”(Kwangtung Shenzhen Branch) 指─

(a) 省行在该银行于中华人民共和国深圳经济特区的分行经营或由该分行所经营的业务；及

(b) 记录在省行的任何簿册及纪录内或该等簿册及纪录所产生的属省行深圳分行的所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，以及与该财产及法律责任有关的属省行深圳分行的其他财产及法律责任，

其范围只限于该等业务、财产及法律责任是受香港法律管限或其移转是受香港法律管限者，但除外财产及法律责任则除外；

“指定时间”(appointed time) 指依据第3条指定的日期及时间；

“南商”(Nanyang) 指南洋商业银行有限公司；

“保障资料原则”(data protection principles) 指《个人资料(私隐)条例》(第486章)附表1列明的任何一项保障资料原则；

“除外财产及法律责任”(excluded property liabilities) 指─

(a) 侨商的法团印章；

(b) 侨商依据《公司条例》(第32章)须保存的文件；

(c) 各移转银行在合并协议下的权利及法律责任；

(d) 宝生的已发行及未发行股本及宝生的与该等股本有关的权利；及

(e) 在取得有关移转银行的同意下，由宝生的董事局藉一项或多于一项的决议而在指定时间或之前指明的属任何合并银行的其他财产及法律责任；

“财产”(property) 指每一种类的财产及资产(不论位于何处)，以及每一种类的权利(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的)，并包括以信托方式或以受信人身分持有的财产以及每一种类的抵押权益、利益及权力；

“浙兴”(National Commercial Bank) 指浙江兴业银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；

“核证副本”(certified copy) 指由宝生的董事、秘书或高级人员核证为属正本真实副本的副本；

“现有”(existing) 指紧接指定时间之前存在、未完结或有效者；

“国华”(China State Bank) 指国华商业银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；

“集友”(Chiyu) 指集友银行有限公司；

“发钞银行”(note-issuing bank) 具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义；

“电子纪录”(electronic record) 具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义；

“新华”(Sin Hua) 指新华银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司；

“新华深圳分行”(Sin Hua Shenzhen Branch) 指─

(a) 新华在该银行于中华人民共和国深圳经济特区的分行经营或由该分行所经营的业务；及

(b) 记录在新华的任何簿册及纪录内或该等簿册及纪录所产生的属新华深圳分行的所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，以及与该财产及法律责任有关的属新华深圳分行的其他财产及法律责任，

其范围只限于该等业务、财产及法律责任是受香港法律管限或其移转是受香港法律管限者，但除外财产及法律责任则除外；

“侨商”(Hua Chiao) 指华侨商业银行有限公司；

“侨商业务”(undertaking of Hua Chiao) 指侨商的业务及所有现有财产及法律责任(不论属何性质)，但除外财产及法律责任则除外；

“遗嘱”(will) 包括遗嘱更改附件及任何其他遗嘱性质的文件；

“簿册及纪录”(books records) 指由某人或代某人保存的不论属何性质的文件、纪录(包括电子纪录)、报告、信件或登记册，其中包括但不限于周年申报表及资产负债表，以及分类帐、日记帐、现金帐、帐簿或银行存摺；

“宝生”(Po Sang) 指宝生银行有限公司，该名称将会在指定时间更改为“中国银行(香港)有限公司”(Bank of China (Hong Kong) Limited)；

“盐业”(Yien Yieh) 指盐业银行，该银行是一间根据全国性法律成立的公司。

(2) 在“中国银行香港分行”及“各内地成立银行的香港分行”的定义中，凡提述分行之处，即为提述中国银行或有关的内地成立银行，或(视属何情况而定)各内地成立银行在香港经营业务的所有地方。

(3) 除非本条例其他条文有相反效力，否则本条例中凡提述任何移转银行、合并银行或合并分行的财产或法律责任之处，即为提述该移转银行、该合并银行或该合并分行(视属何情况而定)当其时(不论是以受益人或任何受信人的身分)有权享有的财产或负上的法律责任，不论该等财产或法律责任位于何处或在何处产生，或该移转银行、该合并银行或该合并分行能否将其移转或转让，亦不论该移转银行、该合并银行或该合并分行是根据香港法律或香港以外任何国家或地区或地方的法律而有权享有该等财产或负上该等法律责任。

(4) 任何政治体、法团及其他人的权利如受本条例任何条文影响，则该政治体、法团或其他人须当作于本条例中述及。

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第3条 公告指定时间 版本日期：20/07/2001

宝生须于宪报刊登公告，公布某一个日期及该日期当日的预期成为指定时间的某一个时间。但如因任何原因该日期及该时间结果并非指定时间，则宝生须于宪报刊登公告表明此事，并须再次于宪报刊登公告，公布另一个日期及预期成为指定时间的时间，或已成为指定时间的过去的日期及时间(视属何情况而定)。

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第4条 更改名称 版本日期：20/07/2001

(1) 在指定时间，凭借本条例，宝生的名称须根据本条更改为“中国银行(香港)有限公司”(Bank of China (Hong Kong) Limited)。

(2) 宝生须在指定时间不少于7日前，将本条例一份文本送交公司注册处处长。

(3) 公司注册处处长须依据本条例，将依据第(2)款向其送交的本条例文本登记，并须在指定时间即时将宝生的新名称记入登记册内，以取代宝生的旧名称，并向宝生发出关于更改名称的公司注册证书一份，证书上须述明宝生的新名称。

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第5条 将各合并分行及某些股份转归宝生 版本日期：20/07/2001

(1) 在指定时间─

(a) 各合并分行凭借本条例而无需其他作为或契据移转及转归宝生，以便宝生继承各合并分行，犹如宝生与有关移转银行在各方面而言在法律上均是同一人一样；及

(b) 由中国银行或其代名人持有的南商、集友及中银信用卡公司的股份，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转及转归宝生或宝生指明的代名人，以令宝生成为所有先前由中国银行或其代名人持有的南商、集友及中银信用卡公司的股份的实益拥有人。

(2) 就第(1)款提述的任何事宜而言，如移转人并非在香港成立的公司，则就香港法律而言，第(1)款当作具有效力。

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第6条 发行法定货币纸币 版本日期：20/07/2001

(1) 如财政司司长(取得行政长官会同行政会议的批准后)─

(a) 根据《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条藉书面通知而授权宝生自指定时间起发行银行纸币；及

(b) 按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第6条藉宪报公告而对该条例的附表作出修订，在该附表中废除“1. 中国银行。”而代以“1. 中国银行(香港)有限公司。”，而修订自指定时间起生效，

则中国银行自指定时间起即不再是发钞银行，而宝生自指定时间起成为发钞银行。

(2) 如宝生按照第(1)款成为发钞银行，则在不影响《法定货币纸币发行条例》(第65章)的条文下─

(a) 自指定时间起，所有在指定时间之前由中国银行发行的法定货币纸币，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转及转归宝生，以令宝生继承该等法定货币纸币，犹如宝生与中国银行就各方面而言在法律上均是同一人一样；而该等法定货币纸币须当作由宝生发行，自指定时间起，宝生有法律责任在持有该等法定货币的人在宝生的香港办事处要求付款的情况下付款予该人；

(b) 所有中国银行的银行纸币，如在指定时间之前发行即会成为中国银行的法定货币纸币，则该等法定货币纸币，自指定时间起，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转及转归宝生，以令宝生继承该等银行纸币，犹如宝生与中国银行就各方面而言在法律上均是同一人一样；

(c) 宝生在财政司司长根据《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的任何条款及条件的规限下，自指定时间起，凭借本条例有权以中国银行的名义印制、储存、分发及发行银行纸币，但该等纸币所采用的设计及面额，须与在紧接指定时间之前中国银行获授权发行的银行纸币的设计及面额相同；

(d) 宝生依据(c)段发行的银行纸币，须当作为宝生发行的法定货币纸币，自指定时间起，宝生有法律责任在持有任何该等法定货币纸币的人在宝生的香港办事处要求付款的情况下付款予该人；

(e) 在财政司司长根据《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的任何条款及条件的规限下，宝生有权销毁根据本条由宝生发行或当作由宝生发行的法定货币纸币；

(f) 自指定时间起，所有根据《外汇基金条例》(第66章)第4条向中国银行发出的负债证明书及所有根据该等负债证明书而欠中国银行的债项，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转及转归宝生，以令宝生继承该等负债证明书及所有其下的债项，犹如宝生与中国银行就各方面而言在法律上均是同一人一样。

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第7条 信托财产及遗嘱 版本日期：20/07/2001

(1) 任何财产如在紧接指定时间之前由任何合并银行持有，不论是单独持有或联同其他人持有，亦不论是以信托契据、授产安排、契诺、协议或遗嘱的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任，亦不论是经签署或盖章或藉任何法庭的命令或以其他方式委任)持有，或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人的身分、或藉法庭的命令委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有，并凭借本条例转归宝生，则自指定时间起，该财产即由宝生单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)，而宝生具有有关信托所给予该合并银行的同一身分，并拥有和受限于对该等信托适用的权力、条文及法律责任。

(2) 任何财产转归具有第(1)款所提述受信人身分的任何合并银行所根据或凭借的现有文书或法庭命令中(如属遗嘱，则包括遗嘱认证的授予书)，以及订明任何合并银行因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的上述文书或命令的条文中，或任何现有合约或安排中，自指定时间起，在文意许可的情况下，须在犹如提述该合并银行之处(但不包括对该合并银行的条款及条件或收费率的提述(不论如何措词，亦不论是明订或隐含))，以提述宝生取代的情况下解释和具有效力，但本款并不阻止宝生按照有关文书或命令的条款而更改应予支付的酬金或收费率。

(3) 在指定时间前订立但在指定时间前未在香港申领遗嘱认证的遗嘱，以及在指定时间或之后订立的遗嘱，如委任任何合并银行以受托人的身分作为财产的执行人、受托人或收受人，则自指定时间起该遗嘱须在犹如其中提述该银行为该执行人、受托人或收受人或其他与该委任有关之处(但不包括对该银行的条款及条件或收费率的提述(不论如何措词，亦不论是明订或隐含))，以提述宝生取代的情况下解释和具有效力。

(4) 任何遗嘱性质的馈赠均不得仅因本条例任何条文的施行而废止。

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第8条 补充条文 版本日期：20/07/2001

在不影响本条例其他条文的一般性原则下，除非本条例其他条文有相反效力，否则本条下述条文具有效力─

(a) 任何合并银行(不论单独或联同其他人，亦不论以主事人或代理人的身分或是否以书面形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的所有现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包括抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺，自指定时间起，犹如是以下情况而解释和具有效力─

(i) 当事一方为宝生，而非该合并银行；

(ii) 凡提述该合并银行之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定时间或之后办理的事情而言，均以提述宝生取代；

(iii) 凡提述该合并银行的董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定时间或之后办理的事情而言，即为提述宝生的董事，或宝生为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定)，或如无上述委任，则为身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的宝生董事、高级人员或雇员：

但本段不适用于合并协议或任何说明是依据合并协议订立的任何协议或补充协议。

(b) 除第6及20条另有规定外，(a)(ii)段适用于法定条文、任何合并银行并非立约一方的现有合约的条文，以及其他现有文件(合约及遗嘱除外)的条文，一如该等条文适用于该段所适用的合约。

(c) 任何合并银行与客户之间的任何帐户，须在指定时间移转予宝生，并成为宝生与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件及附带条件与先前的相同；就所有目的而言，每一该等帐户须当作为并未间断的同一帐户：

但本条例并不影响宝生或任何客户更改持有帐户的条件或附带条件的权利。

(d) 向任何合并银行或由任何合并银行发出的(不论是单独或与另一人共同接获或发出)现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意(不论是否以书面作出，亦不论是否与帐户有关)，自指定时间起，犹如是向宝生或由宝生发出，或向宝生连同该另一人发出(视属何情况而定)而适用和具有效力。

(e) 要求任何合并银行兑现的或由任何合并银行接获、承兑或背书的、又或须于该合并银行的任何营业地点支付的可流转票据或付款指令票据，无论是在指定时间或在指定时间之前或之后要求该合并银行兑现、在指定时间或在指定时间之前或之后由该合并银行接获、承兑或背书，自指定时间起，均在犹如已要求宝生兑现，或已由宝生接获、承兑或背书，又或须于宝生的同一营业地点支付的情况下，具有同样效力。

(f) 任何合并银行以受托人身分对任何文件、纪录、货物或其他物件的保管，须在指定时间移交宝生，而该合并银行根据关乎上述文件、纪录、货物或物件的委托保管合约而具有的权利及义务，须在该时间成为宝生的权利及义务。

(g) (i) 在紧接指定时间之前，由任何合并银行或任何合并银行的代名人、代理人或受托人持有而用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的抵押权益，自指定时间起，须由宝生持有、或由上述代名人、代理人或受托人(视情况所需而定)为宝生持有，并须供宝生(不论是为其本身的利益，或是为其他人的利益(视属何情况而定))用作保证就该法律责任付款或解除该法律责任的抵押权益。

(ii) 就按照本条例的条文转归宝生的抵押权益及以其作为保证的法律责任而言，宝生所享有的权利及优先权，以及规限宝生的义务及附带条件，与有关的合并银行如继续持有该抵押权益本来会享有的权利及优先权及本来会规限该有关的合并银行的义务及附带条件一样。

(iii) 在不影响第(ii)节的一般性的原则下，如某一合并银行与宝生之间或两间合并银行之间，有任何现有法律责任存续，而任何合并银行或宝生，或两者之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有抵押权益，则为强制执行或将该抵押权益变现的目的，即使各合并分行转归宝生，该法律责任仍须当作继续有效。

(iv) 第(i)、(ii)或(iii)节所提述并扩及适用于未来贷款或法律责任的抵押权益，自指定时间起，须由宝生(不论是为其本身的利益，或是为其他人的利益(视属何情况而定))作为保证未来贷款及法律责任获得偿付或解除的抵押权益，其可供使用的范围及方式，在各方面而言均与在紧接该时间之前，其作为保证任何合并银行的未来贷款获得偿付或法律责任获得解除的抵押权益一样。

(v) 即使有第(i)节的规定，如任何抵押权益在紧接指定时间之前，不会供宝生用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任，或不会供任何合并银行用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任，则该押权益不得凭借本条例自指定时间起成为可供宝生就该法律责任用作保证，但如─

(A) 该抵押权益的条款另有明文规定；

(B) 宝生取得授予该抵押权益的人的书面同意；或

(C) 该抵押权益是根据一般法律产生的，

则属例外。

(vi) 即使有第(ii)节的规定，如宝生在紧接指定时间之前不会就任何对其负有的法律责任享有在当时存在的抵押权益所关乎的权利及优先权，或任何合并银行在紧接指定时间之前不会就任何对其负有的法律责任享有在当时存在的抵押权益所关乎的权利及优先权，则宝生不得凭借本条例自指定时间起就该法律责任享有该等权利及优先权，但如─

(A) 该抵押权益的条款另有明文规定；

(B) 宝生取得授予该抵押权益的人的书面同意；或

(C) 该抵押权益是根据一般法律产生的，

则属例外。

(h) (i) 任何合并银行的权利或法律责任，如凭借本条例而成为宝生的权利或法律责任，则自指定时间起，宝生及所有其他人即具有同样的权利、权力及补救(尤其是提出法律程序，或在法律程序中抗辩，或向任何主管当局提出或反对申请的同样的权利及权力)，以便确定、完成或强制执行该权利或法律责任，犹如该权利或法律责任在任何时候均属宝生一样；而由任何合并银行提出或针对任何合并银行向主管当局提出、并在紧接指定时间之前存在或待决的法律程序，或由任何合并银行提出或针对任何合并银行向主管当局提出、并在紧接指定时间之前存在或待决的申请，均可由宝生继续进行，或可继续针对宝生进行。

(ii) 如任何合并银行是仲裁程序的一方，而该有关合并银行的权利或法律责任，在指定时间之前已属该仲裁程序的有关事宜，则自指定时间起，宝生即自动取代该合并银行成为该仲裁程序的一方，而无需任何其他一方或仲裁员的同意。

(i) 裁定任何合并银行胜诉或败诉的任何判决或裁决，如在指定时间之前仍未获完全履行，则自指定时间起，在可由或可针对该合并银行强制执行的范围内，须成为可由或可针对宝生强制执行。

(j) 自指定时间起，任何适用于任何合并银行的法庭命令即适用于宝生而非该合并银行。

(k) 本条例不得终止或损及在指定时间之前由任何合并银行单独或联同他人委任的接管人或接管人兼管理人的委任、权限、权利或权力。

(l) 如私隐专员本可就任何合并银行违反或被指称违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则一事而在紧接指定时间之前根据该条例就该合并银行行使任何权力，则自指定时间起，他可就宝生行使该权力；但根据本条例将各合并分行移转予及转归宝生，以及因预期或由于进行上述移转及转归而向宝生所作出的任何信息披露，并不属违反任何合并银行在紧接指定时间之前所负有的保密责任，而宝生或任何合并银行亦不属违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则。

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第9条 宝生及各合并银行的会计处理 版本日期：20/07/2001

(1) 不论其他条例有任何条文，凭借本条例，自指定时间起，就各合并银行及宝生各自的财政年度而编制每间合并银行及宝生的资产负债表及损益表时，如指定时间是在该财政年度内，则就各方面而言，该等报表须在犹如各合并分行及南商、集友及中银信用卡公司的股份已在该财政年度的第一天依据第5条转归宝生的情况下编制。

(2) 在不影响第(1)款的一般性的原则下，各合并银行在包括有指定时间在内的财政年度开始后取得的任何盈利或蒙受的任何亏损，自指定时间起，凭借本条例就所有目的而言，均视为宝生的盈利或亏损(视属何情况而定)。

(3) 就第(1)款而言，“各合并银行”(merging banks) 指并没有将除外财产及法律责任摒除的各合并银行。

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第10条 课税及税务事宜 版本日期：20/07/2001

(1) 就《税务条例》(第112章)而言，自指定时间起，宝生须视作犹如是各合并银行的延续并在法律上与各合并银行均是同一人一样。

(2) 据此(并在不影响第(1)款的一般性的原则下)─

(a) 任何财产或法律责任凭借本条例转归宝生，就《税务条例》(第112章)的任何目的而言，并不构成出售或以其他方式处置该财产或法律责任，亦不构成对该财产或法律责任的性质的改变；

(b) 各合并银行蒙受的亏损总额，如在其上一个完整财政年度结束时，就《税务条例》(第112章)第19C条而本可结转但并未结转及未以各合并银行的应评税利润抵销，则该亏损总额即当作宝生的亏损；据此就该条例而言，该亏损总额可供以宝生的应评税利润(或宝生在其作为合伙人的合伙的应评税利润中所占的份额)抵销。

(3) 如各合并银行的利润或亏损按照第9(2)条而视作宝生的利润或亏损，则─

(a) 根据《税务条例》(第112章)第IV部就任何课税年度计算各合并银行的应课税利润或亏损时，上述各合并银行的利润或亏损无须计算在内；及

(b) 根据《税务条例》(第112章)第IV部就评税基期内包括有指定时间在内的课税年度计算宝生的应课税利润或亏损时，上述各合并银行的利润或亏损须计算在内。

(4) 就本条而言，“各合并银行”(merging banks) 指各合并银行，但不包括省行深圳分行及新华深圳分行。

宪报编号：25 of 2001

第11条 雇佣合约 版本日期：20/07/2001

(1) 第8(a)条适用于任何合并银行聘用任何人的雇佣合约；而根据该合约受雇于任何合并银行及宝生，就所有目的而言，须当作连续受雇于同一雇主。

(2) 任何移转银行的董事、秘书或核数师，不得仅凭借本条例而成为宝生的董事、秘书或核数师(视属何情况而定)。

宪报编号：25 of 2001

第12条 公积金及酬金利益 版本日期：20/07/2001

(1) 构成或关乎为各合并银行雇员的利益而设立的公积金计划及各合并银行须支付的酬金利益的契据及规则，自指定时间起，在文意许可的范围内，须在犹如该等契据及规则内任何提述各合并银行之处均以宝生取代的情况下解释和具有效力。

(2) 凭借本条例而成为宝生高级人员或雇员的任何合并银行的高级人员或雇员，不得凭借本条例而有权参加宝生的任何公积金或享有宝生支付的酬金利益，而宝生的现有高级人员或雇员，亦不得仅凭借本条例而有权参加各合并银行的任何公积金或享有各合并银行支付的酬金利益。

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第13条 对禁止合并的宽免 版本日期：20/07/2001

(1) 在宝生、任何移转银行、南商、集友或中银信用卡公司或上述任何银行或公司各自的附属公司是立约一方的合约或其他文件内，如载有禁止本条例所提述的交易(包括但不限于将各合并分行移转及转归宝生)，或具禁止上述交易的效力的条文，则该条文藉本条例而当作已被免去。

(2) 在宝生、任何移转银行、南商、集友或中银信用卡公司或上述任何银行或公司各自的附属公司是立约一方的合约或其他文件内，如载有条文，表明本条例所提述的交易(包括但不限于将各合并分行移转及转归宝生)会引致出现违约或失责，或当作出现违约或失责，则该条文藉本条例而当作已被免去。

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第14条 证据：簿册及文件 版本日期：20/07/2001

(1) 凡簿册及其他文件如在指定时间之前本会就任何事宜作为对任何合并银行有利或不利的证据者，则就同一事宜而言，可接纳为对宝生有利或不利的证据。

(2) 在本条中，“文件”(documents) 的涵义与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。

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第15条 《证据条例》(第8章)第III部 版本日期：20/07/2001

(1) 自指定时间起，《证据条例》(第8章)第III部适用于凭借本条例转归宝生的各合并银行的银行纪录，亦适用于在指定时间之前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录是宝生的纪录一样。

(2) 就《证据条例》(第8章)第20条而言，凡银行纪录凭借本条例当作已成为宝生的银行纪录，而其内有任何记项看来是在指定时间之前列入者，则该等纪录须当作为在列入该记项时属宝生的普通银行纪录，而任何该等记项须当作为在惯常及通常业务运作中列入者。

(3) 就《证据条例》(第8章)第40及41条而言，先前由各合并银行保管或控制的文件，均凭借本条例当作为先前由宝生保管或控制的文件。

(4) 在本条中，“银行纪录”(banker"s records) 一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。

宪报编号：25 of 2001

第16条 转归的证据 版本日期：20/07/2001

(1) 就所有目的而言，出示本条例的政府印务局文本，即为各合并分行按照本条例的条文转归或当作转归宝生，及南商、集友及中银信用卡公司的股份按照本条例的条文转归宝生或其代名人的不可推翻的证据。

(2) 在不损害第(1)款的一般性的原则下─

(a) 本条例的政府印务局文本连同刊登指定时间公告的证据─

(i) 就凭借本条例移转和转归宝生的注册证券并就所有目的而言，均具有就该等注册证券由各合并银行移转予宝生而妥为签立的移转文书的效用；

(ii) 在连同有依据第2(1)条中“除外财产及法律责任”的定义中(e)段而作出的决议的核证副本的情况下，即为该决议内提及的财产或法律责任属除外财产及法律责任的充分证据；

(b) 任何契据或其他文件如在指定时间或之后订立或签立，而宝生或任何合并银行藉该文件而单独或联同其他人，将任何合并银行在紧接指定时间之前单独或联同其他人持有的财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出)，或其意是将该财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出)或藉该文件单独或联同其他人申请注册为该财产的持有人或所有人，则上述契据或文件即为各合并银行就该财产所占的权益根据本条例转归宝生的充分证据；

(c) 自指定时间起，宝生或任何合并银行如有其他交易或看来是交易的交易，而其所涉及或关乎的财产或法律责任在紧接该时间之前属各合并银行所有的财产或法律责任，则为交易的其他一方或透过或藉该一方提出申索的人的利益起见，宝生须当作有全面的权力及权限进行该宗交易，犹如该等财产或法律责任已根据本条例转归宝生一样；

(d) 由宝生或代表宝生在指定时间或之后的任何时候发出的证明书，证明其内所指明的财产或法律责任(该财产或法律责任在紧接指定时间之前为任何合并银行的财产或法律责任)根据本条例在如此指明的日期是转归或不转归(视属何情况而定)宝生者，则就所有目的而言均为其所证明事实的不可推翻的证据；

(e) (c)及(d)段并不影响宝生及各合并银行就或看来已就其中一方在涉及或关乎任何财产或法律责任所作出的任何事情，对另一方所负的法律责任；及

(f) 在本款中─

“注册证券”(registered securities) 指股份、股额、债权证、贷款、债权证明书、单位信托计划中的单位或受该项计划信托所规限的投资的其他股份，以及其他各类可移转而持有人是名列登记册(不论登记册是否在香港备存)的证券；

“转易”(convey) 包括按揭、押记、租赁、允许、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或其他方式的转易。

(3) 宝生须就各合并银行的有关财产转归宝生一事，将本条例的政府印务局文本在土地注册处登记，或安排将该文本在土地注册处登记。

(4) 本条不适用于第17条适用范围内的财产。

宪报编号：25 of 2001

第17条 受香港法律以外的规定所管限的移转 版本日期：20/07/2001

(1) 属任何合并分行组成部分的财产的移转及转归如是受香港法律以外的规定所管限，则倘若宝生提出要求，有关移转银行须在指定时间之后，在切实可行范围内，尽快采取一切必要步骤，以确保该财产有效地移转及转归宝生；而在作出移转或转归之前，有关移转银行须以受托人身分为宝生持有该财产。

(2) 南商、集友及中银信用卡公司的股份的移转及转归如是受香港法律以外的规定所管限，则倘若宝生提出要求，该等股份的拥有人须在指定时间之后，在切实可行范围内，尽快采取一切必要步骤，以确保该等股份有效地移转及转归宝生或其代名人；而在作出移转或转归之前，该等股份的拥有人须以受托人身分为宝生或其代名人持有该等股份。

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第18条 土地权益 版本日期：20/07/2001

(1) 土地权益凭借本条例转归或当作转归宝生一事─

(a) 就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第53(4)(a)或(7)(a)、119E(2)或119H(1)(a)条而言，并不构成该权益的取得、处置、转让、移转或放弃管有该权益；或

(b) 就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第6(1)(b)条而言，并不构成该权益的转让或分租或该权益的转让协议或分租协议；或

(c) 就关乎该权益或影响该权益的文书所载的条文而言，并不构成对该权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置；或

(d) 不属违反禁止让与的契诺或条件；或

(e) 并不导致任何权利的丧失、亦不引致损害赔偿或其他诉讼行动；或

(f) 并不令任何合约或抵押权益失效或获得解除；或

(g) 并无将租赁权益并入其预期的复归权的效用；或

(h) 并不终绝、影响、更改、缩减或延迟该权益的优先权，不论该优先权是根据《土地注册条例》(第128章)、普通法或衡平法而存在的。

(2) 自指定时间起，所有以任何合并银行的名义(不论单独或联同其他人)就任何土地权益作出的现有登记，均须在犹如已将宝生而非该合并银行记入土地登记册上的情况下解释和具有效力。

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第19条 财产拥有权的完备及追溯 版本日期：20/07/2001

为使宝生能够在其认为合适时，将凭借本条例移转及转归宝生的财产的拥有权，藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备，或使宝生能够追溯该拥有权，本条例须当作及可用作为就上述财产以宝生为受益人而作出的转让或转付、转易、移转或一般产权处置(视属何情况而定)。

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第20条 关于银行的成文法则的保留条文 版本日期：20/07/2001

任何移转银行、宝生、南商或集友，或任何移转银行、宝生、南商或集友的任何附属公司，并不因本条例而免受任何规管上述银行或公司的业务经营的成文法则所规限。

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第21条 公司的保留条文 版本日期：20/07/2001

本条例并不损害任何移转银行、或宝生、南商、集友或中银信用卡公司修改其组织章程大纲、组织章程细则或其他关乎公司组织的文件的权力，或处置或处理其财产、抵押权益或法律责任、或经营或不再继续经营其业务的任何部分的权力；而本条例亦不损害任何中银集团成员在指定时间之前处置或处理其财产、抵押权益或法律责任的权力。

宪报编号：25 of 2001

第22条 保留条文 版本日期：20/07/2001

本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利，但本条例所述及者和经由、透过或藉着他们提出申索者除外。